Ο Peter Parker είναι ένας δυστυχισμένος άνθρωπος: μετά από δύο χρόνια καταπολέμησης του εγκλήματος ως Spider-Man, η ζωή του έχει αρχίσει να καταρρέει. Η κοπέλα που αγαπά είναι αρραβωνιασμένη με κάποιον άλλο, οι βαθμοί του πέφτουν, δεν μπορεί να κρατήσει καμία δουλειά και πάνω από αυτό, η εφημερίδα Daily Bugle του επιτίθεται άγρια, υποστηρίζοντας ότι ο Spider-Man είναι εγκληματίας. Φτάνει στο οριακό σημείο και εγκαταλείπει τη ζωή του μαχητή του εγκλήματος, μια για πάντα. Όμως, μετά από ένα αποτυχημένο πείραμα σύντηξης, ο εκκεντρικός και εμμονικός επιστήμονας Δρ. Otto Octavius ​​μεταμορφώνεται στον σούπερ κακοποιό Doctor Octopus, εν συντομία Doc Ock, έχοντας τέσσερα μακριά πλοκάμια ως επιπλέον χέρια. Ο Πίτερ μαντεύει ότι μπορεί απλώς να είναι η ώρα για τον Spider-Man να επιστρέψει, αλλά θέλει πραγματικά να επιστρέψει στη παλιά του ζωή;