Έτος 2241. Το διαστημόπλοιο Πανδώρα κινείται με ορμή στο διαγαλαξιακό σύμπαν μεταφέροντας μια εξωγήινη ενέργεια γνωστή ως «Θάνατος» για να προμηθεύσει τη χωρίς ίχνος καύσιμης ύλης Γη. Ο επιστήμονας του Πανδώρα, Τάρβερ, θεωρεί ότι ο «Θάνατος» φαίνεται να έχει δική του «ζωή». Η Κάπταιν Ντάριαν Χόλογουεϊ, παρά την αντίθετη άποψη του πληρώματος, απαντά σε ένα SOS από το διαστημόπλοιο Ντιάνα. Οι μόνοι επιζώντες πάνω στο Ντιάνα είναι οι 4 πανέμορφες γυναίκες πειρατές. Τότε ο «Θάνατος» βρίσκει την ευκαιρία και τις καταλαμβάνειΈνας-ένας, πλήρωμα και πειρατές μεταλλάσσονται σε διψασμένα για αίμα πλάσματα