Η ζωή δε θα μπορούσε να γίνει χειρότερη για τον 17χρονο Ντέιν και τον 10χρονο αδερφό του Λούκας, όταν μετακομίζουν με την μητέρα τους, από τη Νέα Υόρκη στην φιλήσυχη πόλη του Μπένσονβιλ. Για τον Ντέιν, το μοναδικό ευχάριστο πράγμα της νέας τους ζωής είναι η Τζούλι, το όμορφο κορίτσι που μένει δίπλα τους. Κι ενώ η μητέρα τους περνάει όλο και περισσότερο χρόνο στη δουλειά, τα δυο αδέρφια έχουν άπλετο χρόνο να εξερευνήσουν το «απόκοσμο» νέο τους σπίτι. Όλα κυλούν ήρεμα, μέχρι την ημέρα που τα παιδιά θα ανακαλύψουν μια απειλητική απύθμενη τρύπα, κάτω από μια κλειδωμένη πόρτα στο υπόγειο. Από εκείνη την στιγμή και μετά, περίεργες σκιές και θαμμένοι εφιάλτες αρχίζουν να στοιχειώνουν τα τρία παιδιά που θα πρέπει να αντιμετωπίσουν τους βαθύτερους φόβους τους.