Κάθε χρόνο, 21 εκατομμύρια άνθρωποι μπαίνουν στο χειρουργείο.Ένας στους 700 θα παραμείνει ξύπνιος την ώρα της εγχείρησης, επειδή η νάρκωση δεν τον πιάνει.Νιώθει τα πάντα αλλά δεν μπορεί να αντιδράσει. Ο Κλέιτον Μπέρεσφορντ, είναι ένας νεαρός πλούσιος επιχειρηματίας, που έρχεται σε σύγκρουση με την αυταρχική μητέρα του, παντρεύεται την πανέμορφη σύντροφό του, τη Σαμάνθα και το ίδιο βράδυ βρίσκεται στο χειρουργείο για μεταμόσχευση καρδιάς. Ωστόσο, κατά τη διάρκεια της εγχείρησης, ο Κλέι βιώνει την αναισθητική επίγνωση καθώς έχει πλήρη συναίσθηση του τι συμβαίνει γύρω του. Την ίδια στιγμή η μητέρα του, περνάει κι αυτή το προσωπικό της δράμα, όταν ένα τρομακτικό μυστικό αρχίζει να ξεδιπλώνεται γύρω από τη νεαρή σύζυγο του μοναχογιού της.