Ο Μπουγκ, ένας αρκούδος που τρελαίνεται για σοκολάτες, ανυπομονεί να κάνει ένα ταξίδι αναψυχής με την παρέα του. 'Οταν ο καλύτερός του φίλος όμως, ο ζωηρός και πολυλογάς 'Ελιοτ το ελάφι, τον "κρεμάει" λόγω οικογενειακών υποχρεώσεων, εκείνος, αν και απογοητευμένος, αποφασίζει να φύγει μόνος του για το ταξίδι. Καθ'οδόν θα συναντήσει ένα περιοδεύων τσίρκο από την Ρωσία και τον Ντουγκ ένα τεμπέλικο αρκούδο, ο οποίος έχει βαρεθεί να γίνεται θέαμα στο τσίρκο. Οι δυο αρκούδες θα συμφωνήσουν να αλλάξουν ρόλους και ζωές και ο Μπουγκ πιάνει δουλειά στο τσίρκο, ενώ παράλληλα έχει ερωτευθεί κεραυνοβόλα την Ούρσα, μια θηλυκή αρκούδα από την Ρωσία. Και ενώ η ζωή μοιάζει να κυλάει αρμονικά, ξαφνικά εμφανίζονται ο 'Ελιοτ και οι υπόλοιποι παλιόφιλοι του Μπουγκ, που στο μεταξύ έχουν ανησυχήσει για την εξαφάνισή του