Ο εκατομμυριούχος 'Ολιβερ Γουόρμπακς φθάνει στην Αγγλία με την μικρή 'Αννι και τις φίλες της Χάνα και Μόλι, όπου πρόκειται να του απονεμηθεί τίτλος τιμής από την Βασίλισσα της Αγγλίας. Στο μεταξύ, η σατανική Λαίδη Εντουίνα Χογκμπότομ σχεδιάζει να ανατινάξει τα ανάκτορα του Μπάκιν-γκχαμ και να πάρει την θέση της Βασίλισσας. Ωστόσο, η παρουσία της 'Αννι, θα φέρει τα πάνω κά-τω στην Αγγλία. Έτσι όταν, η Λαίδη Εντουίνα πείθει έναν πολύ αγαθό επιστήμονα να την βοηθήσει, η 'Αννι αντιλαμβάνεται ότι η χώρα κινδυνεύει και προσπαθεί να ματαιώσει τα σχέδιά τους. Αυτό όμως, έχει σαν αποτέλεσμα η ίδια και η παρέα της να καταλήξουν στα μπουντρούμια των ανακτό-ρων. Θα καταφέρει άραγε η γλυκιά 'Αννι να αποδράσει και να σώσει την Αγγλία από την σατανική λαίδη;